㈜효성의 정기 주주총회 안건이 무난히 통과되면서 6월 예정된 임시 주총에서 인적분할 안건도 낙관적인 분위기다. 업계에서는 인적분할 후 계열분리 수순을 밟을 것으로 예상하고 있으며, 이를 위한 세 가지 과정으로 조현준 회장의 신설법인 지분, 조석래 명예회장의 계열사 지분 정리와 함께 조현상 부회장의 효성 이사직을 지켜봐야 한다.

18일 효성에 따르면 조현준 회장은 효성에 21.94%, 조현상 부회장은 21.24%의 지분을 보유 중이다.

인적분할은 분할전 보유한 지분율대로 분할 후 신설법인 주식을 배정하는 형태다. 효성은 지난달 효성신설지주(가칭)을 신규 설립한다고 밝혔고, 이에 따라 조현준 회장과 조현상 부회장은 인적분할 후 신설법인에도 각각 21.94%와 21.24% 지분을 가지게 된다.

계열분리에서 가장 어려운 조건은 지분율을 맞추는 것이다. 현행법에서는 분리된 그룹 간 상호 지분율이 상장사 기준 3% 미만이어야 한다.

효성이 계열분리 수순을 밟는다면 조현준 회장과 조현상 부회장은 상호간 지분 교환을 통해 해당 조건을 맞출 수 있다. 조현준 회장이 보유한 신설법인 지분 21.94%를 조현상 부회장이 가지는 효성 지분 21.24%와 교환하는 형태다. 이를 통해 조현준 회장은 효성과 효성중공업‧효성티앤씨‧효성화학으로 이어지는 지배력을, 조현상 부회장은 효성신설지주에서 효성첨단소재로 이어지는 지배력을 강화할 수 있다.

이때 신설회사와 존속회사의 지분 가치 차이를 어떻게 만회할지가 고심을 키운다. 효성에 따르면 이번 인적분할 비율은 존속법인 0.82대 신설법인 0.18로 규모의 차이가 크다.

일례로 LX그룹은 LG그룹으로부터 계열분리하는 과정에서 지분가치 차이로 인해 맞교환 형태를 취하지 못했다. 2021년 12월 14일 계열분리 당시 구본준 LX그룹 회장은 대량매매를 통해 보유중인 ㈜LG 지분 7.72% 중 4.18%를 외부 투자자에게 블록딜 방식으로 매각하며 3% 미만 지분율 조건을 맞췄다.

같은 달 13일 기준 LG 주가는 종가 기준 8만6900원으로, 구본준 회장이 매각한 주식 8930만 주는 7760억원에 이른다. 대신 구광모 LG그룹 회장은 보유한 LX홀딩스 지분 32.32%를 약 3000억원에 구본준 회장에게 매각했다. 이 가격은 세법상 특수관계인 간 경영권 이전 거래에 해당 돼 20% 할증된 가격이었다.

조석래 명예회장의 지분도 어떻게 정리하느냐에 따라 그룹 지배력이 달라진다. 조석래 명예회장은 효성에 10.14%, 효성첨단소재에 10.32%를 보유 중이다. 지배력 강화라는 측면에서는 효성 지분을 조현준 회장에게, 효성첨단소재 지분은 조현상 부회장에게 넘기는 방식이 간편하다. 인적분할 후 존속법인 지분은 조현준 회장에게, 신설법인 지분은 조현상 부회장에게 줄 수 있다.

하지만 균등하게 증여나 상속할 경우 조현준 회장과 조현상 회장 간 교환해야 하는 지분 수가 많아지고, 이는 교환대상이 되는 효성과 효성신설지주 지분 가치 차이가 더 커진다는 것을 의미한다.

계열분리를 시도하는 시점은 앞으로 2년 간은 지켜봐야 한다. 이번 효성 정기 주총에서 조현상 부회장이 사내이사로 선임됐기 때문이다. 계열분리를 위해서는 ‘동일인측 계열회사와 친족 측 계열회사간에 임원의 상호 겸임이 없을 것’이란 조건도 충족해야 한다. 조현상 부회장이 사내이사직을 재선임하지 않거나, 중도에 그만둔다면 계열분리를 위한 신호로 볼 수 있다.

업계 관계자는 "상황은 지켜봐야겠지만, 효성의 신설지주 설립은 계열분리 신호탄으로 봐도 무방하다"며 "다만 두 회사의 분할비율이 0.82 대 0.18로 큰 차이가 나는 만큼 단순 교환보다는 장내 매각이나 개인 간 블록딜 가능성이 클 것"이라고 전했다.