한미그룹과 OCI그룹 간 통합에 반대하며 한미약품 전 사장이었던 임종윤·종훈 형제가 제기한 신주발행 금지 가처분이 법원에서 기각됐다. 

26일 업계에 따르면 수원지법 민사합의31부(조병구 부장판사)는 임종윤 한미약품 사장과 임종훈 한미정밀화학 대표가 한미사이언스를 상대로 제기한 신주발행 금지 가처분을 기각했다. 

재판부는 한미사이언스 이사회의 통합 결정과 관련해 송영숙 한미그룹 회장 측의 경영권·지배권 강화 목적 등이 의심되기는 하지만 "경영권 방어의 부수적 목적이 있더라도 현저히 불공정한 방법으로 이뤄졌다고 단정하기 어렵다"고 했다.

이어 "2년에 이르는 기간 투자 회사 물색 등 장기간에 걸쳐 검토했고 내용과 과정을 볼 때 이사회 경영 판단은 존중돼야 할 것"이라고 결정 이유를 밝혔다.

재판부는 "이 사건 주식거래계약 이전에 한미사이언스의 차입금 규모나 부채 비율·신규 사업을 위한 자금 수요를 비롯해 특히 신약 개발과 특허 등에 필요한 투자 상황을 볼 때 운영자금 조달의 필요성과 재무 구조 개선·장기적 투자 기반 구축을 위한 전략적 자본 제휴의 필요성이 존재했던 것으로 볼 수 있다"고 부연했다.

송 회장 등이 막대한 규모의 상속세를 납부해야 하는 점도 통합 결정 동기로 작용한 것으로 보이지만 이로 인해 송 회장 등 대주주들이 보유 주식을 다량 매각될 경우 주가와 회사의 안정적 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점도 짚었다. 

신주발행과 구주 이전 등을 포함한 통합 '패키지딜'이 오로지 송 회장 등의 사적 이익을 위한 것이라고 단정하기는 어렵다는 의미다. 

또 자금을 조달할 만한 다른 대안과 비교했을 때 신주발행 방식이 특별히 합리성이나 목적·수단간 비례성을 갖추지 못했다고 보는 것은 어렵다고 판단했다. 

재판부는 통합을 결정한 한미사이언스 이사회에 통합 관련 지분 거래 당사자인 송 회장이 참여한 것과 관련해 "특별이해관계가 있는 이사의 의결권을 제외하더라도 과반이 되는 경우 이사회 결의는 적법하다는 대법원 판결 법리에 비춰볼 때 송 회장이 참석한 것만으로 결의가 위법하다고 보기는 어렵다"고 봤다.

또한 통합 관련 주식 거래 계약의 취지나 보호예수 설정 등을 볼 때 새로 발행된 신주 유통을 통한 거래 안전 침해 우려도 높지 않다고 지적했다.

다만 "이와 같은 형태의 거래가 이사의 충실의무에 부합하는 결정인지, 이사회 경영 판단이 합리성과 적정성을 갖췄는지 등은 향후 주주총회에서 주주들의 평가를 받아야 할 것"이라고 했다.

이와 관련해 임종윤·임종훈 형제 측은 "재판부의 결정을 존중하나 가처분 결정에 대해서는 즉시항고와 본안소송 등으로 대응하겠다"고 밝혔다. 

반면 한미그룹은 이날 입장문을 내고 한미그룹은 "한미그룹의 정체성을 지키면서 글로벌 빅파마로 도약하기 위해 OCI그룹과의 통합 외에는 현실적 대안이 없는 상황에 대해 재판부가 공감한 결정"이라고 법원 판단을 환영했다. 

한미사이언스의 정기 주주총회는 오는 28일 열린다.